Doktrin Modern dalam Hukum Perusahaan
Doktrin merupakan pendapat atau pendirian ilmiah yang disusun dan dikemukakan secara rasional oleh ilmuwan hukum dan dapat meyakinkan orang lain, mempengaruhi jursprudensi dan bisa menjadi kaedah hukum. Oleh karena itu doktrin dapat menjadi bagian dari sumber hukum. Bahkan dalam sistem hukum indonesia, doktrin diakui menjadi salah satu sumber hukum. Menurut Bernard Arief Sidharta, Istilah lain doktrin adalah ajaran. Sementara itu, oleh agell, bahwa doktrin dalam ilmu hukum diartikan sebagai “analytical study of law atau ” doctrinal study of law” yang berarti science. “Legal doctrine” adakalanya disebut juga dengan “Legal Dogmatics”.
Fiduciary Duty
Doktrin fiduciary duty adalah doktrin kehati-hatian/kepercayaan yang diemban oleh direksi atau dewan komisaris. Fiduciary berarti kepercayaan, maka direksi atau dewan komisaris memegang kepercayaan yang diberikan kepadanya oleh perusahaan. maka karenanya wajib dengan itikad baik menjalankan tugasnya dan fungsinya yaitu dalam fungsi manajemen dan fungsi representasi.
Secara sederhana bahwa direksi dan dewan komisaris dari suatu PT yang mengemban fiduciary memiliki kewajiban untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan sebaik-baiknya, jujur,dengan itikad baik, dan demi kepentingan PT sesuai dengan maksud dan Tujuan PT.
Piercing The Corporate Veil
Tanggung jawab dalam PT pada prinsipnya sebatas atas harta yang ada dalam PT tersebut. disebut ” terbatas” (limited), yakni anggota direksi atau dewan komisaris tidak pernah bertanggung jawab secara pribadi. Artinya, jika ada gugatan dari pihak manapun,harta pribadi dari pemegang saham, anggota direksi atau dewan komisaris pada prinsipnya tidak boleh ikut disita. Namun ,pertanggungjawaban terbatas tersebut tidaklah mutlak karena adanya doktrin ini.
Derivative Action
Doktrin hukum modern berupa gugatan derivatif adalah suatu gugatan yang berdasarkan hak utama ( primary rights) dari perseroan, tetapi dilaksanakan oleh pemegang saham untuk dan atas nama perseroan,gugatan nama dilakukan karena adanya suatu kegagalan direksi dan dewan komisaris pemegang fiduciary duty. Gugatan derivatif juga diatur dalam pasal 97 ayat (6) UUPT, yang menyebutkan bahwa atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 ( satu sepersepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.
Unsur dari gugatan derivatif : Gugatan diajukan oleh pemegang saham perseroan untuk dan atas nama perseroan, pihak yang digugat selain perseroan biasanya direksi perseroan, alasan gugatan karena adanya kegagalan dalam perseroan atau kejadian yang merugikan perseroan yang bersangkutan.
Fiduciary Duty
Business Judgement Rule merupakan salah satu doktrin dalam hukum perusahaan yang menetapkan bahwa direksi suatu perusahaan tidak bertanggungjawab atas kerugian yang timbul dari suatu tindakan pengambilan keputusan, apabila tindakan direksi tersebut didasari itikad baik dan sifat hati-hati . Dengan prinsip ini, direksi mendapatkan perlindungan, sehingga tidak perlu memperoleh justifikasi dari pemegang saham atau pengadilan atas keputusan mereka dalam pengelolaan perusahaan.
Ultra Vires
Ultra Vires berasal dari bahasa latin yang berarti diluar atau melebihi kekuasaan (outside the power),yakni diluar kekuasaan yang di ijinkan oleh hukum terhadap badan hukum. Terminologi “Ultra Vires” diapakai khususnya terhadap tindakan perseroan yang melebihi kekuasannya sebagaimana diberikan oleh anggaran dasarnya atau oleh peraturan yang melandasi pembentukan perseroan tersebut. Konsekuensi selanjutnya akan menyebabkan perbuatan tersebut menjadi tidak sah dan batal demi hukum ( null and void) dan jika ada pihak yang dirugikan. maka direksi yang mesti bertanggung jawab secara pribadi. Doktrin ultra vires ini diterapkan tidak hanya jika perseroan melakukan tindakan yang sebenarnya dia tidak punya kewenangan, melainkan juga terhadap tindakan yang dia punya kewenangan, tetapi dilaksanakan secara tidak teratur (irregular).
Liability Of Promotors
Liability Of Promotors merupakan tanggung jawab yang dimiliki oleh promotor perseroan. Secara umum dapat dikatakan bahwa promotor adalah direksi dan komisaris serta pemegang saham untuk perseroan baru, guna mendapatkan asset bisnis untuk digunakan oleh perseroan, melakukan negoisasi kontrak untuk dan atas nama perseroan baru, dan melakukan pekerjaan-pekerjaan lain yang serupa dengan itu .
tanggung jawab yuridis promotr timbul dari prinsip-prinsip hukum sebagai berikut:
Tanggung jawab berdasarkan prinsip fiduciary duty.
Tanggung jawab berdasarkan prinsip-prinsip hukum perdata umum.
Corporate Opportunity
Doktrin oportunitas perseroan merupakan salah satu perwujudan dari prinsip fiduciary duty, dimana direksi harus bertindak dan mengambil keputusan demi kemajuan perseroan, direksi tidak boleh bertindak atau mengambil keputusan yang didalamnyaterkandung conflict of interest. Pada prinsipnya oportunitas perseroan merupakan suatu doktrin yang mengajarkan bahwa seorang direktur,komisaris, atau pegawai perseroan lainnya ataupun pemegang saham utama, tidak diperkenankan mengambil kesempatan untuk mencari keuntungan pribadi.
Self Dealing
Transaksi self dealing adalah transaksi antara perseroan dengan direksi, yang dalam sejarah hukum semula dilarang by definition. Di indonesia sendiri tidak ada larangan bagi direksi untuk melakukan self dealing , asalkan dilakukan secara fair, tidak ada unsur penipuan dapat merugikan perseroan.
Dengan kata lain ,transaksi self dealing merupakan suatu transaksi yang syarat kepentingan yang sangat rentan terhadap benturan kepentingan perusahaan dengan kepentingan pribadi seorang direksi yang kurang lazim dilakukan karena tidak sesua dengan maksud dan tujuan perusahaan,namun tetap diperbolehkan selama tidak bertentangan ketentuan-ketentuan hukum.
